Down on the Upside es el quinto álbum de estudio de la banda de rock estadounidense Soundgarden, lanzado el 21 de mayo de 1996 a través de A&M Records. Tuvo una edición limitada de 10000 vinilos lanzada el 14 de mayo, una semana antes de su lanzamiento principal en CD y casete. Autoproducido por la banda, la música del álbum es notablemente menos pesada y oscura que los álbumes anteriores del grupo y presentó a la banda experimentando con otros sonidos. El título Down on the Upside proviene de una línea de la canción «Dusty».

Las sesiones de grabación del álbum se llevaron a cabo desde noviembre de 1995 hasta febrero de 1996 en Studio Litho y Bad Animals Studio en Seattle, Washington EEUU. Studio Litho es propiedad del guitarrista de Pearl Jam, Stone Gossard. Adam Kasper, quien anteriormente había trabajado con Soundgarden como ingeniero asistente en Superunknown, trabajó con la banda como colaborador de producción y mezcló el álbum. El trabajo en el álbum comenzó en julio de 1995. La banda se tomó un descanso para actuar en festivales en Europa, donde se probó nuevo material. Posteriormente, la banda escribió más canciones durante aproximadamente un mes y luego grabó la mayor parte del álbum en Studio Litho. La mayor parte del material fue escrito por Cornell y el bajista Ben Shepherd, este último ya había trabajado en seis de las dieciséis pistas del álbum.

La portada del álbum, fotografiada por Kevin Westenberg, presenta a los miembros de la banda en silueta. Según se informa, en un momento la foto de las orugas comiendo un tomate que aparece en el sencillo «Blow Up the Outside World» se consideró para su uso como portada de Down on the Upside. El álbum también fue lanzado en una edición limitada con el disco de entrevistas Into the Upside.

El álbum tuvo los simples «Pretty Noose», «Burden in My Hand», «Blow Up the Outside World» y «Ty Cobb / Rhinosaur», todos los cuales tenían videos musicales para promoción.