Traveling Wilburys Vol. 3 es el segundo y último álbum de estudio del supergrupo Traveling Wilburys, publicado por la compañía discográfica Warner Bros. Records el 29 de octubre de 1990, dos años después de su debut con Vol. 1. Aunque fue la segunda publicación del grupo, el álbum fue intencionadamente titulado Vol. 3 por George Harrison. Los simples extraídos del álbum fueron «She’s My Baby» y «Wilbury Twist».

Dado que la dinámica dentro del grupo se había desplazado con la muerte de Roy Orbison, a quien el grupo dedicó el álbum, los cuatro Wilburys restantes adoptaron nuevos seudónimos: Spike (George Harrison), Clayton (Jeff Lynne), Muddy (Tom Petty) y Boo (Bob Dylan). Con Harrison y Lynne nuevamente como productores, las sesiones fueron llevadas a cabo en la primavera de 1990, con un tema extra, «Nobody’s Child», reservado para un álbum recopilatorio de caridad.

«Inside Out» fue la primera canción escrita y grabada para el álbum. La canción aborda temas de ecología y medio ambiente. La letra se refiere a un mundo donde el cielo, la hierba y el agua se han vuelto misteriosamente amarillos.